Compliance Officer, une opportunité de réorientation pour les avocats ?

Ce nouveau rôle importé du monde anglo-saxon est le compliance officer soit l'agent de conformité qui apporte une nouvelle approche aux entreprises sur différents thèmes de prévention. De manière générale, il se charge de contrôler en interne les risques de la société et de prévenir les crimes. Les entreprises doivent alors nommer une personne comme responsable de ce domaine et cette personne est chargée de remplir le rôle ou de sous-traiter le contrat en externe, par exemple pour les cas de prévention des risques professionnels.

Sachez qu'avec la Loi Sapin II concernant la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation, cette nouvelle notion s'est introduite parmi les obligations des entreprises. En effet, elles doivent désormais se doter de programmes de prévention des risques et de conformité d'où l'apparition de ce nouveau rôle au sein des entreprises.

Les responsabilités de compliance à la française

Il est alors important d'aborder ici la question de la responsabilité pénale du Compliance Officer sur les actes accomplis par l'entreprise car on trouve des cas d'entreprises qui choisissent d'ignorer de temps en temps les conseils et les avertissements des responsables de ce nouveau département. Cela pourrait devenir problématique d'où l'importance de définir avec exactitude la responsabilité de ce rôle.

On distingue la compliance à l'anglo-saxonne qui s'appuie sur une base de coopération, de celle à la française qui cherche davantage à s'inscrire dans une logique où l'Etat prend la décision pour l'intérêt général et sanctionne directement les entorses des entreprises. On retrouve 9 risques majeurs en entreprises sur lesquels le compliance officer travaille.

Le responsable de la conformité devrait pouvoir transférer la responsabilité pénale à la personne morale. Si le compliance officer ne respecte pas ses obligations de contrôle, la personne morale ne sera en aucun cas exonérée de responsabilité pénale. Ainsi, conformément à cette approche, l'exposition personnelle au risque pénal d'un responsable de la conformité n'est pas supérieur à celui des autres gestionnaires de l'entité juridique. Il dispose également d'une responsabilité dans la gestion de la chaîne des dénonciations et doit pouvoir analyser chaque situation.

Enfin, il en est déduit qu'en cas de violation des règles, le Compliance Officer doit pouvoir prouver qu'il ne pouvait pas l'éviter ou le dénoncer, sous peine d'être également pénalement responsable de ces violations.

Un profil qui s'intègre au quotidien des entreprises

En conclusion, ce nouveau rôle est celui d'une police permettant de surveiller le respect des règles et si des violations sont détectées, elles doivent être dénoncées. C'est pour cette raison que c'est un organe conflictuel assez récent et qui peu à peu commence à peine à être accepté dans les entreprises et à s'intégrer au quotidien. C'est ainsi une nouvelle opportunité pour les avocats à la recherche de nouveauté. De plus en plus d'entreprises développent des programmes de compliance et cherchent à suivre les politiques anticorruption strictes en réalisant par exemple, des enquêtes internes.

L'important est que le compliance officer intervienne au sein de l'entreprise tel un chef d'orchestre en travaillant avec chacun des services de l'entreprise afin de créer une synergie.

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